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Descripción general de los contratos comerciales y de negocios

Protección de sus derechos con acuerdos comerciales formalizados

Contratos comercialesPara operar con éxito un negocio o empresa comercial, necesita saber que las partes con las que realiza negocios, sus proveedores y clientes, respetarán sus acuerdos, de modo que no incurra en gastos innecesarios por acuerdos que no se concreten. En las transacciones comerciales, la forma más común de protegerse es con un contrato válido y ejecutable.

¿Qué es un contrato?

Un contrato es un acuerdo entre dos o más partes que implica el intercambio de algo de valor (conocido como “contraprestación”). En lugar de dar algo de valor financiero, una de las partes podría prometer que se abstendrá de hacer algo a lo que tiene el derecho legal de hacer. Un contrato puede ser oral o escrito, pero para que sea ejecutable, se deben cumplir requisitos específicos.

¿Cómo se crea un contrato?

Un contrato puede ser por escrito, ya sea en un documento legal expresamente identificado como contrato o acuerdo, o en comunicaciones escritas entre partes que implique la existencia de un acuerdo. También se puede celebrar un contrato verbalmente, a través de conversaciones telefónicas o comunicaciones verbales en persona. Como regla general, a menos que se rija por el Estatuto de Fraudes, los contratos verbales son exigibles en la misma medida que los contratos escritos.

¿Cuáles son los requisitos para un contrato válido?

Hay cinco elementos que deben estar presentes para que un documento o comunicación se considere un contrato válido y exigible:

  • Debe haber un acuerdo: un contrato se forma solo si hay una oferta y la aceptación de esa oferta. Por lo tanto, un contrato requiere un mínimo de dos partes. Debe haber evidencia de que la parte que hace la oferta tenía la intención de que fuera vinculante, y debe demostrarse que la parte que acepta la oferta sabía que se trataba de una oferta para celebrar un contrato vinculante.
  • Debe haber contraprestación: contraprestación es un término legal del arte que esencialmente significa “algo de valor”. El intercambio debe ser “negociado”, es decir, las partes deben comprender razonablemente que están negociando un intercambio de valor. La contraprestación puede involucrar la transferencia de efectivo u otros artículos de valor, o puede involucrar una promesa de una o más de las partes de abstenerse de tomar alguna acción a la que tienen derecho legal.
  • Las partes deben tener capacidad contractual: las partes deben tener la capacidad mental para comprender que se está creando un contrato y deben poder comprender los términos del acuerdo. Una persona puede carecer de capacidad mental debido a la edad, a una intoxicación o a discapacidad mental. Como regla general, los menores de edad pueden celebrar un contrato, pero pueden “desafirmar” o invalidar el contrato en cualquier momento antes de convertirse en adultos legales. Las partes que se encuentren bajo la influencia del alcohol o las drogas en el momento de formalizar un contrato también pueden intentar anular el acuerdo.
  • Las partes deben celebrar el acuerdo voluntariamente: una parte de un contrato no puede inducir a otra parte a celebrar el acuerdo mediante fraude, tergiversación, coacción, fuerza o influencia indebida.
  • El objeto del contrato debe ser legal: los tribunales no harán cumplir un acuerdo para cometer o respaldar un acto ilegal.

¿Debe un contrato comercial estar por escrito?

Según el Código Comercial Uniforme (UCC, por sus siglas en inglés), adoptado en todos los estados, cualquier contrato para la venta de bienes que supere los $ 500 debe hacerse por escrito. Sin embargo, la UCC no se aplica a los contratos de servicios comerciales. Además, las leyes escritas de cada estado incluyen un “Estatuto de Fraudes”, que requiere que ciertos tipos de contratos estén por escrito para ser ejecutables, incluida la mayoría de los contratos que involucran la venta de una participación en la tierra.

¿Cuáles son los tipos comunes de contratos comerciales?

Un contrato comercial puede abordar casi cualquier transacción o relación comercial, pero los tipos más comunes de contratos comerciales son:

  • Acuerdos de proveedores y clientes: contratos que establecen los derechos y responsabilidades de los compradores y vendedores de bienes o servicios comerciales.
  • Acuerdos de empleo: contratos que establecen los deberes de los empleados y empleadores, que generalmente incluyen disposiciones sobre el término, la rescisión y la indemnización.
  • Contratos de licencia y propiedad intelectual: acuerdos relacionados con el uso, el acceso y el pago de patentes, marcas comerciales, derechos de autor y secretos comerciales.
  • Acuerdos de confidencialidad y no divulgación: contratos que protegen la información y los procesos patentados al prohibir la divulgación por parte de empleados, proveedores, socios y otros.
  • Acuerdos de asociación y accionistas: contratos que identifican los intereses de propiedad en una entidad comercial y establecen los derechos y deberes de los propietarios.
  • Acuerdos de bienes raíces: contratos de venta o arrendamiento de bienes raíces comerciales.

¿Qué ley rige los contratos comerciales?

A menos que se rijan por los términos del Código Comercial Uniforme, los derechos contractuales generalmente se establecen e interpretan bajo la ley común estatal. La UCC es una ley modelo que ha sido adoptada individualmente por los estados, ya sea en su totalidad o en parte.

¿Qué cláusulas se incluyen normalmente en un contrato comercial?

Aunque las disposiciones específicas de un contrato comercial son únicas para cada situación, existen seis tipos de cláusulas que se encuentran comúnmente en muchos acuerdos comerciales o de negocios:

  • Cláusula de confidencialidad / no competencia, que prohíbe al firmante revelar cierta información de propiedad sin permiso.
  • Cláusula que identifica qué eventos provocarán la rescisión del contrato.
  • Cláusula de fuerza mayor que identifica los derechos de las partes en caso de que el cumplimiento de las obligaciones estipuladas en el contrato se vea afectado por una fuerza de la naturaleza, como un desastre natural.
  • Cláusula de resolución de disputas, que identifica el proceso (litigio, arbitraje, mediación) para resolver alegaciones de incumplimiento de contrato u otras disputas relacionadas con el acuerdo.
  • Cláusula jurisdiccional, que establece la ley que regirá los acuerdos interestatales.
  • Cláusula de indemnización liquidada, identificando los recursos específicos disponibles en caso de incumplimiento del contrato.

¿Cómo se incumple un contrato?

Técnicamente, un contrato se incumple cuando cualquiera de las partes no cumple con sus obligaciones en virtud de un contrato cuando se vencen.

¿Cuáles son los recursos legales cuando se incumple un contrato comercial?

El remedio más común por incumplimiento de contrato es una indemnización monetaria por la pérdida del trato, también conocida como “indemnización compensatoria”. Los daños compensatorios pueden incluir tanto los daños de “expectativa”, es decir, lo que la parte que no incumplió esperaba hacer en el trato, y los daños consecuentes, cualquier pérdida adicional que ocurra como resultado del incumplimiento.

En circunstancias limitadas, donde el objeto del contrato es único (como en el caso de un contrato de venta de bienes raíces), una parte puede solicitar al tribunal un “desempeño específico”, requiriendo que la parte infractora haga lo que prometió hacer en el convenio. Otros remedios incluyen:

  • Medidas cautelares: acción legal que impide que una de las partes haga algo.
  • Rescisión: la rescisión significa que todo el contrato se deshace y, por lo tanto, la parte que no lo incumple puede optar por no cumplir con sus obligaciones en virtud del contrato.
  • Daños liquidados: a menudo, un contrato identificará una cantidad específica en dólares que debe pagarse en caso de incumplimiento.
  • Daños nominales: el tribunal puede encontrar una infracción técnica pero no pérdidas reales o solo daños insignificantes. En tal contexto, el tribunal puede emitir un fallo y otorgar una suma nominal, como un dólar, en concepto de daños.

Resumen

La mejor manera de proteger su negocio y su resultado final es con un contrato legalmente ejecutable. Es importante que comprenda cómo se forma un contrato, qué elementos deben estar presentes para formar un acuerdo legal y cuáles son sus opciones en caso de incumplimiento.

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